龙千言(李晨 饰)和马三炮(沙溢 饰)带万山红(马苏 饰)下山去学做炸药，尽管是个极危险的活，但既然龙千言要万山红去学做炸药，万山红就听他的话去学做炸药。北野带人去矿洞检查，他发现罗仁甫并没有死，反而久野(朱瑞祥 饰)长官以及大量的日军士兵死亡了。罗仁甫告状道久野起了贪念想要多挖些银子才会发现这种事，但北野并不相信他的话。
马三炮和龙千言又当着众人的面打起了嘴仗，哑巴(刘彦卿 饰)给他俩一人一把枪和子弹，让他们下山去打鬼子，好面子的二人拿着枪便下了山。龙千言开枪杀死了一个鬼子，结果被大批日军发现，幸亏马三炮急中生智又开枪转移注意力才救了龙千言一命，两人赶紧跑回山上。马三炮承认龙千言技高一筹，龙千言知道这次多亏马三炮才救了自己一命，他发誓从此以后再不与马三炮打嘴仗。
北野要求自己的手下对恶人岭的地形烂熟于心，于是他来找惊天雷(陈晴漪 饰)(陈晴漪 饰)要地图，惊天雷吹嘘自己是对恶人岭最熟悉的人，北野没有理会她，而是让手下将恶人岭全部的下山通道都堵祝接着惊天雷派人在恶人岭的唯一水源里下药，让徐铁牛(金盛宇 饰)等人在不知不觉中喝掉被污染的水。
回到旅顺的高亚男(李倩 饰)在吃面条时遇到了上街欺压百姓的青龙会的人，她质问对方为何打着青龙会的幌子欺压百姓，对方名叫线儿黄瓜的人表示这是分舵主让他这么做的。紧接着线儿黄瓜带高亚男见到了在赌场里欺压百姓的分舵主，那名分舵主见到高亚男后脸色都被吓白，原来高亚男当家时，他是门口看大门的，现在却摇身一变变成了分舵主。
高亚男换上跟这名分舵主一样的衣服混进了青龙会，正赶上福雅公主在青龙会作威作福。晚上高亚男偷偷地回到自己的房间，却发现卢占江在她的房中吸大烟。高亚男质问卢占江怎么在这几个月中将青龙会这些年的心血全部毁掉变成了日本人的狗腿，卢占江表示自己也是形势所迫逼不得已，要不然青龙会就得像商会一样被连锅端了。这时福雅公主突然来敲卢占江的门，她表示百姓们都不买日本侨胞的商品，现在需要卢占江派人去教训一下百姓们。