擂台突然倒塌，从地下冒出的马三炮(沙溢 饰)三人恰好乌龙的打死了阿部宽(颜东 饰)。趁着擂台周围一片混乱，马三炮三人赶紧溜之大吉。龙千言(李晨 饰)把高亚男(李倩 饰)当成恩人，跟着高亚男来到了青龙会。
高亚男上擂台打擂的行为危害到了青龙会的安全，乔四爷(马子俊 饰)对高亚男做大当家本就心中不服，设下鸿门宴，埋伏下许多人马，以掷杯为号，便杀进来逼高亚男让出帮主之位。即便是偏袒高亚男的师兄卢占江也默许了他的做法。龙千言看出了高亚男所处的危险境况，赶忙前往相救，几次捣乱拦下乔四爷，不让他掷杯。乔四爷愤怒直接撕破脸，砸了酒壶，埋伏的人马立刻杀了进来。高亚男武艺高强，这些普通角色拿不住她，乔四爷欲放暗枪杀死高亚男，却突然被枪杀。周围的兄弟都认定是高亚男杀死了乔四爷。高亚男知道青龙会她是待不下去了，便拿走父亲藏在匾额后的包裹，且战且退，同万山红(马苏 饰)、龙千言一起离开了青龙会。
在擂台外狙击(秦浩 饰)日本武士的青龙会的兄弟被抓，这让日本人拿住了青龙会的把柄。北原逼问卢占江蒙面女是不是高亚男，卢占江有心维护，也不愿做日本人的走狗，因而没有承认。青龙会此刻群龙无首，卢占江成为了实质上的大当家。
马三炮三人逃出来后跑到崔老四(薄冰 饰)家报仇，让崔老四帮他们想办法，送他们出城去。
龙文章(石兆琪 饰)知道龙千言继续待在旅顺不安全，要他离开。并拿出了先人留下的救命锦囊，让龙千言依照锦囊所言前往兴龙山寻找轰天雷(何铁红 饰)。龙千言不禁感觉自己愧对父亲。龙千言乔装打扮想要出城，城门守卫十分森严。日本鬼子追拿他人时，龙千言以为是在追自己，急忙撒钱逃命，躲进了一家赌场，恰好遇到了马三炮。身无分文的龙千言向马三炮借钱赌博。马三炮认为龙千言是自己的手下败将，得瑟着亲自上阵，与赌庄赌大校被赌场的人发现他出老千，真正的赌神龙千言赶忙上前圆场，与赌场老板赌牌九。赌庄作弊依然输给了龙千言，马三炮一时得意说了出来，这不就相当于砸了赌场的招牌么，赌场老板哪能饶了他们，二人赶紧抓了把钱逃离。
高亚男和万山红也在想办法出城，机灵的万山红乔装打扮，故意说要饭的大妈是她母亲，让大妈跟她走。