马三炮(沙溢 饰)、幺九(童振军 饰)、杠头(孙仲秋 饰)三人画地图设计逃出去，龙千言(李晨 饰)对他们的简陋地图嗤之以鼻，画了一副更加精准的地图，赢得了三人的另眼相看，幺九杠头更是唯命是从。通过观察，四人决定趁着牢头(满强 饰)(满强 饰)送饭的时候，以套索套住他来夺取钥匙。
万山红(马苏 饰)和高亚男(李倩 饰)二人女扮男装贿赂监狱看守，让看守送东西进去，还送来了一大车东西。恰好牢内四人设计好陷阱，一举将牢头打晕逃了出来。监狱外面的看守都被高亚男吸引过去吃糕点喝酒，四人这才顺利逃出来。
龙千言担心自己逃出来连累家里，又转身回家去。十分仗义的马三炮不放心，也跟着去了。才刚到龙家，二人准备翻墙进入，日本宪兵就发现了龙千言，龙千言为了掩护已经进去的马三炮跟着日本宪兵走了。马三炮焦急不已，又想办法去救龙千言。他听说老狱卒崔老四(薄冰 饰)知道进入地牢的密道，赶忙与幺九、杠头三人一道赶去找他。三人骂骂咧咧的要崔老四告诉他们地道的入口，谁知这个半条腿进棺材的老四居然还跟他们三个讲条件要酒要饼，三人没有办法只好满足他。三个人好不容易进了地道，走了半天才发现被崔老四骗了，这地道早就被封了，崔老四还把入口堵祝三人只好找薄弱地带挖出去。
龙文章(石兆琪 饰)答应了日本人的条件，北原把龙千言放了回去。知道真相后的龙千言坚决不肯父亲做日本人的走狗，怒而跑去擂台找北原。日本人在擂台上辱骂中国人，青龙会的一个兄弟本想狙击(秦浩 饰)杀死台上的日本武士，却被北原抓住并发现了他的身份。日本人将他斩杀于擂台之上，这让龙千言非常愤怒，放言激怒了台上的日本武士，日本武士正要冲下来，高亚男突然蒙面飞上擂台。不费吹灰之力便将两个武士打败。北原暗自庆幸终于找到了杀死傅无鬼的凶手。阿部宽(颜东 饰)欲为傅无鬼报仇，不让宪兵插手，与高亚男一决胜负。阿部宽招招致命，高亚男处境十分凶险，千钧一发之际，擂台突然倒塌。原来马三炮三人正好挖到了擂台的台柱。